전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW) 비교: 채권과 주식 옵션의 결합 구조

메자닌 채권이란

전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)는 모두 채권에 주식 관련 옵션이 결합된 ‘메자닌(Mezzanine)’ 성격의 자금조달 수단입니다. 발행 기업은 낮은 표면금리로 자금을 조달할 수 있고, 투자자는 채권의 안정성과 주가 상승 참여 기회를 동시에 얻을 수 있습니다.

전환사채(CB): 채권이 주식으로 전환된다

CB 투자자가 전환권을 행사하면 보유하던 채권 자체가 소멸하고 그 금액만큼 신주로 교환됩니다. 즉 채권과 주식 중 하나만 보유할 수 있으며, 전환 이후에는 원금 상환 청구권이 사라집니다.

CB는 전환 시 채권이 소멸해 잔여 채무가 0이 되지만, BW는 워런트 행사 후에도 채권 100억원이 그대로 남습니다.

신주인수권부사채(BW): 채권은 남고 옵션만 분리된다

반면 BW는 신주인수권(워런트)이 채권과 별도로 존재해, 워런트를 행사해 신주를 받더라도 원래의 채권은 만기까지 그대로 존속하며 원리금을 상환받을 수 있습니다. 다만 신주 인수 대금을 별도로 납입해야 하는 경우가 많다는 점이 CB와의 실무적 차이입니다.

분리형과 비분리형 BW

워런트만 따로 떼어 시장에서 거래할 수 있는 ‘분리형’ BW와, 채권과 워런트가 함께 붙어 있어야만 거래되는 ‘비분리형’ BW로 나뉩니다. 분리형은 채권과 워런트를 각각 다른 투자자가 보유할 수 있어 유동성이 더 높습니다.

투자자 관점의 희석 효과 차이

CB는 전환 시 기존 채권 물량만큼 발행주식수가 늘어나는 반면, BW는 채권이 그대로 남은 채로 신주까지 추가 발행되므로 동일 조건이라면 BW 쪽의 총 희석 효과와 회사의 총 발행주식 증가 부담이 더 클 수 있습니다.

구분	옵션 행사 시 채권	추가 납입금	총 희석 부담
전환사채(CB)	소멸(주식으로 전환)	없음	상대적으로 낮음
신주인수권부사채(BW)	만기까지 존속	행사가액 별도 납입	상대적으로 높음

자주 묻는 질문

CB와 BW 중 발행회사에 더 유리한 것은 무엇인가요?

일률적으로 말하기 어렵습니다. CB는 전환 시 부채가 자본으로 바뀌어 재무구조가 개선되지만, BW는 워런트 행사대금이 현금으로 유입되면서도 부채가 남아 있다는 차이가 있어 자금조달 목적에 따라 선택이 달라집니다.

분리형 BW의 워런트만 따로 사고팔 수 있나요?

네, 분리형 BW는 채권과 신주인수권을 별도의 증권으로 상장하거나 유통할 수 있어 워런트만 매매하는 것이 가능합니다.

CB 전환가액은 어떻게 결정되나요?

통상 발행 당시 주가에 일정 할증률을 더해 정해지며, 이후 시가하락 시 일정 한도 내에서 전환가액을 낮추는 ‘리픽싱(refixing)’ 조항이 포함되는 경우가 많습니다.

BW의 신주인수권 행사가격도 조정될 수 있나요?

네, CB의 리픽싱과 유사하게 BW의 워런트 행사가격에도 시가 하락에 따른 조정 조항이 계약서에 포함될 수 있어 발행 조건을 반드시 확인해야 합니다.

핵심 요약

전환사채는 채권이 주식으로 전환되며 소멸하는 구조이고, 신주인수권부사채는 채권이 존속한 채로 신주 인수 권리만 별도로 행사되는 구조입니다. 두 상품 모두 희석 효과와 리픽싱 조항을 꼼꼼히 확인해야 합니다. 본 콘텐츠는 정보 제공을 목적으로 하며, 투자 조언에 해당하지 않습니다.